ליאון רקנאטי, משפחת קרסו וקרדן ירכשו החזקות אל ים באי.די.בי בכ-495 מ' ד'

ליאון רקנאטי, משפחת קרסו וקרדן השקעות מדווחים היום על עיקרי ההסכם שנחתם ביניהם באשר לרכישת גרעין השליטה (51%) באי.די.בי אחזקות .

הצדדים הסכימו כי קבוצת השליטה תרכוש מאת חברת אל ים את כל מניותיה באי.די.בי אחזקות, המהוות כ-37.32% ממניות החברה. העסקה תבוצע לפי מחיר של 35.02 דולר למניה, במידה והיא תושלם עד ליום ה-30 בדצמבר 2001, או לפי מחיר של 35.27 דולר למניה במידה והיא תושלם עד ליום ה-28 בפברואר 2002. בהתאם, התמורה הכוללת בגין רכישת החזקות אל-ים תסתכם בכ-492.3 מיליון דולר או בכ-495.9 מילון דולר, בהתאם למועד ההשלמה.

במסגרת רכישת החזקות אל-ים ירכוש רקנאטי כ-8.06% ממניות אי.די.בי אחזקות בתמורה לכ-106 עד 107 מיליון דולר, בני משפחת קרסו ירכשו כ-5.64% מהמניות בתמורה לכ-74 מיליון דולר ואילו קרדן תרכוש כ-23.62% מהמניות בתמורה לכ-311 עד 314 מיליון דולר.

כמו כן, רקנאטי קיבל אופציית CALL מחברת אחזקות פיננסיות לרכישת מניות החברה המוחזקות על ידה והמהוות כ-4.91% מהון המניות. מימוש האופציה יעלה לרקנאטי כ-74 מיליון דולר עד 81.5 מיליון דולר. במקביל, העניק רקנאטי לאחזקות פיננסיות אופציית PUT לרכישת אותה כמות מניות על פי אותם התנאים.

בנוסף, קיבל ליאון רקנאטי אופציית CALL לרכישת 4.61% ממניות החברה המוחזקות ע"י החברה הישראלית למימון והשקעות. באם יממש רקנאטי את האופציה הוא ישלם לחברה למימון סך של כ-69.3 מיליון דולר עד 76.5 מיליון דולר. במקביל העניק רקנאטי לחברה למימון אופציית PUT לרכישת אותה כמות מניות לפי אותם התנאים.

בני משפחת קרסו יקבלו אף הם אופציית CALL לרכישת 4.62% נוספים ממניות החברה המוחזקות אף הן בידי החברה למימון. באם יממשו בני משפחת קרסו את האופציות הם ישלמו לחברה למימון סכום שבין 69.4 מיליון דולר ל-76.6 מיליון דולר. כנגד אופציה זו, העניקו בני משפחת קרסו לחברה למימון אופציית PUT לרכישת אותה כמות מניות על פי אותם התנאים.

במידה וליאון רקנאטי ובני משפחת קרסו יממשו את האופציות שקיבלו, הרי שהשליטה באי.די.בי אחזקות תתחלק באופן הבא: רקנאטי יחזיק בכ-17.58% מהמניות, בני משפחת קרסו יחזיקו בכ-10.26% מהמניות ואילו קרדן תחזיק ב-23.62% ממניות אי.די.בי אחזקות.

יש לציין, כי קרדן ורקנאטי חתמו ביניהם על הסכם נוסף אשר מימושו עשוי לשנות במקצת את יחס ההחזקה בחברה. על פי ההסכם הנוסף העניק רקנאטי לקרדן אופציית CALL לרכישת 5% ממניות החברה במחיר של 44 דולר למניה, בעוד שקרדן העניקה לרקנאטי אופציית PUT לרכישת 7.62% מהמניות במחיר למניה של כ-39.9 דולר ועד למחיר של כ-44 דולר.

במסגרת הסכם המימון שבין קרדן לבנק הפועלים הוענקה לבנק אופציית CALL, לתקופה של שנתיים, לרכישה של עד 8% ממניות החברה.