תים מחשבים: רשות ני"ע מתנגדת לשינוי מחיר מימוש כתבי אופציה ללא תשקיף

סוגיית שינוי תנאי כתבי האופציה (סדרה 3) של חברת תים מחשבים ומערכות טרם הגיעה לסיומה, לאחר שאתמול האריך בית המשפט המחוזי בתל אביב את מועד פקיעת האופציות בחודשיים נוספים, עד ליום ה-20 בספטמבר 2001.

כזכור, בראשית חודש מאי קיבלה האסיפה הנדחית של בעלי כתבי האופציות (סדרה 3) של החברה, תוכנית לפיה ישונו תנאי כתבי האופציות באופן שתקופת המימוש תוארך כך שהמועד האחרון למימוש יהיה ביום ה-24 בדצמבר 2003 (במקום ביום ה-20 במאי 2001) ומחיר המימוש יועלה מ-140 שקל (צמוד למדד אפריל 1997) ל-190 שקל (צמוד למדד). בהתאם להחלטה זו פנתה החברה לבית המשפט לקבלת אישורו לשינויים המבוקשים.

במהלך הדיון בבקשת החברה, ולאחר שתקופת המימוש הוארכה בחודשיים עד ליום ה-20 ביולי 2001, הודיעה רשות ניירות ערך לבית המשפט על עמדתה כלפי הבקשה. ברשות ניירות ערך ציינו כי הבקשה להארכת שינוי מחיר המימוש של האופציות, מצריכה פרסום תשקיף של החברה, בעוד שהבקשה להאריך את תקופת המימוש אינה מצריכה פרסום תשקיף שכזה.

ברשות ציינו כי בעוד שהארכת תקופת המימוש הינו שינוי מזכה המיטיב בוודאות עם ציבור מחזיקי כתבי האופציה, הרי שבסופו של דבר, שינוי במחיר המימוש, אינו בהכרח שינוי המיטיב עם מחזיקי כתבי האופציה.

ברשות הוסיפו כי אומנם מחזיקי כתבי האופציה אינם נדרשים לשלם תמורה נוספת, בכדי לקבל את ההזדמנות להחזיק בכתבי האופציה "המחודשים", אך הם יידרשו לשלם תמורה נוספת אם יחליטו על רכישת המניה בהמרת כתבי האופציה.

עוד טוענים ברשות כי לצורך בחינת כדאיותה של ההצעה לשנות את תנאי כתב האופציה וקבלת החלטת ההשקעה הנכונה מבחינתם, הניצעים (מחזיקי כתבי האופציה) היו צריכים לקבל את המידע הנדרש על עסקיה של החברה, עוד בטרם נתכנסה האסיפה.

ברשות סבורים כי אין הבדל של ממש בין הצעה של חברה לשינוי מחיר המימוש של כתבי האופציה אותו ישלמו מחזיקי כתבי האופציה, לבין הצעה ראשונה של כתבי אופציה הכוללים מחיר מימוש מסוים ואינם כוללים תשלום תמורה מיידית. ברשות הוסיפו כי הצעה של כתבי אופציה לראשונה מחייבת פרסום תשקיף, ומועד פרסומו הוא עם הצעת כתבי האופציה עצמם ולא בעת מימושם.

בית המשפט הודיע לחברה כי לא ניתן יהיה לקבל את הבקשה, אך כאמור נתן לה שהות של חודשיים נוספים לשם שקילת המשך צעדיה. (בש"א 8327/01)