אלון תבור
"אני עדיין יכול לומר שהמצב שלנו יחסית למתחרים מעולם לא היה טוב יותר, אבל המצב הכללי של השוק הוא הגרוע ביותר שהיה בעשור האחרון, לפחות", כך אמר היום המייסד והמנכ"ל של ענקית השבבים האמריקאית ברודקום, ד"ר הנרי ט. ניקולאס השלישי. "רק הלקוחות שלי יכולים לקבוע את מידת ההצלחה שלי, וכאשר מוטורולה, הלקוח הגדול ביותר של ברודקום, מוציאה אזהרת רווח שנייה בתוך שישה שבועות - מה זה יכול להגיד על המצב שלנו?"
ובכלל, טון הדברים שמשמיע ניקולאס שונה במהות מהטון שבו השתמש בפעם האחרונה ששמענו אותו מדבר על מצבה של ברודקום ועל מצב השוק, לפני שבועות בודדים בסך הכל. הוא משתמש בתיק מלא שקפים וטבלאות כדי להוכיח שהבעיה אינה בברודקום או בטכנולוגיה שלה, אלא במצבם הקשה של הלקוחות.
"המהירות שבה המצב מידרדר היא משמעותית מאוד", הוא אומר. "אינטל , סיסקו , מוטורולה, 3Com - כולן מוציאות אזהרות רווח ויש סכנה שלא יוכלו לקנות את מה שהיו אמורות לקנות. יש הטוענים שמדובר רק בבועת מלאי, שתוצאתה בהזמנות יתר, ואשר תגיע לסופה כשהמלאים שהצטברו על המדפים יחוסלו, אבל אני לא מאמין בכך".
מה שמנכ"ל ברודקום כן מאמין, ללא שיהיו לו נתונים להישען עליהם, לטענתו, הוא שהמשבר הנוכחי בתעשייה עשוי להימשך שנה, אולי אפילו שנתיים. ועדיין, הוא מנסה להישען על סיסמאות שנראות כלקוחות מהעידן הקודם: "מה שמעניין אותי כרגע זה חלקי בשוק, ה-market share - להוציא את האסטרטגיה שלי לפועל, גם אם מדובר בשוק שאינו צומח ב-25% ברבעון, אלא קטן למעשה".
הוא מצביע גם על יכולת של ברודקום, יכולת שלא הוצגה על ידי מתחרותיה, להיכנס לשווקים חדשים לחלוטין, ולהצמיח הכנסות ונתח שוק מכלום קיים. "עשינו מה שלא עשה אף אחד קודם, גדלנו הכי מהר מכל חברת שבבים אחרת. רכשנו 18 חברות והצלחנו לממן זאת במקביל, מבלי שפגענו ברווחיות שלנו".
בא להסביר ולהגן
ד"ר ניקולאס בילה כנראה את רוב שעות היום במפגשים עם עיתונאים ישראליים ועם גורמים נוספים, בניסיון לשקם את תדמיתה של ברודקום ואת תדמיתה של דרך ההתנהלות והמבנה העסקי והמשפטי של העסקה, שבה רכשה ברודקום את חברת הסטארט אפ הישראלית ויז'נטק.
זאת, בעקבות הפרסום הרחב והלא ממש מחמיא שניתן לאחרונה לתרגיל החשבונאי, שמתנדנד כנראה על גבול הלגיטימיות, במסגרתו הוענקו כמויות גדולות ביותר של אופציות ללקוחות הפוטנציאליים של ויז'נטק ושל חברות סטארט אפ נוספות, במטרה להבטיח כי התחייבויותיהם לרכוש את מוצריה של ויז'נטק ושל הנרכשות האחרות אכן ייצאו אל הפועל.
אחת ההערכות היא, וכך גם עולה מכמה בקשות להכרה בתביעות ייצוגיות שהוגשו לאחרונה נגד ברודקום, שכל ההתרחשות המעגלית הזו נועדה לאפשר לברודקום להעניק ללקוחותיה הנחות מפליגות, בלא שתצטרך לכלול זאת בדו"חותיה הכספיים או במסמכים הנלווים אליהם. כך, יכלה ברודקום להציג הזמנות ומכירות בהיקפים גדולים, מה שתרם לניפוח מחיר המניה שלה, כמובן, כאשר חלק מהתמורה שקיבלה מהלקוחות מצא לכאורה את דרכו חזרה אליהם, בצורת אופציות לחברות סטארט אפ כדוגמת ויז'נטק.
לאחר מכן, כאשר השלימה ברודקום את הרכישה של אותן חברות סטארט אפ שהעניקו את האופציות ללקוחות ברודקום במסגרת ההסכמים לרכישתם, "נאלצה" ברודקום לפדות את תמורת האופציות שהחזיקו הלקוחות, תמורת מניות שלה, שהיו למטבע נזיל בידי הלקוח.
חמש שמיניות מהחברה - ללקוחות
ככל הידוע, קצת יותר מחמש מיליון מניות ברודקום, מתוך סך כולל של 7.96 מיליון מניות ששילמה ברודקום תמורת רכישת ויז'נטק הישראלית, מצאו את דרכן באופן זה ללקוחות העתידיים של ויז'נטק. חמש מיליון מניות אלו, לא רק שהיוו כאמור חמש שמיניות מתמורת העסקה כולה, אלא גם היו שוות לא פחות מ-500 מיליון דולר בעת החתימה הסופית על הסכם הרכישה.
ניקולאס מנסה להסביר: "כשאני ניגש ללקוחות הפוטנציאליים של הסטארט אפ שאותו אני מבקש לקנות ושואל לגבי כוונות הרכש שלהם מאותה החברה, כולם מבטיחים שייקנו בהרבה מאוד מיליונים. אי אפשר לסמוך על הצהרה כזו, מה כבר יש להם להרוויח או להפסיד?" לכן, פיתחה ברודקום את שיטת תגמול הלקוחות המתוארת לעיל.
ברודקום החליטה שלא להסתפק בכך שויז'נטק הציגה טכנולוגיה יוצאת מהכלל ו-design wins כמעט עם כל יצרן ממירים רציני בשוק. "רצינו שהלקוחות יהיו חלק מההצלחה של ויז'נטק, רצינו שויז'נטק תציג לנו לפחות 3-2 חוזים מובטחים עם לקוחות מובילים, כאשר כל חוזה כולל בתוכו לא רק שותפות בהצלחה של ויז'נטק, אלא גם קנס משמעותי במקרה שהחוזה לא ייצא בסופו של דבר לפועל", הוא אומר.
כל המשאים והמתנים בין ויז'נטק לבין אותם לקוחות פוטנציאליים לגבי ההסכמים העתידיים וכריכתם בקבלת אופציות למניות ויז'נטק, נוהלו לדברי ניקולאס מול הדרג הגבוה ביותר בצד השני. "אתה יכול לשאול למשל את מלקולם מילר, מנכ"ל חברת פייס. הכל נעשה ברמת המנכ"ל ותוך התייעצות צמודה ברואי החשבון של החברות".
"לא רק שפירמת ראיית החשבון Ernst & Young עזרה לנו לגבש את מבנה העסקות, אתם יכולים גם להיות בטוחים שמבנה עסקות דומה מוצא לפועל על ידי חברות נוספות. יצרנית הממירים ג'נרל אינסטרומנטס (היום חלק ממוטורולה), למשל, מקיימת הסכמים דומים עם 9 ספקי תקשורת בכבלים".
הדיונים נוהלו על ידי מורד, בהשתתפות פעילה של ברודקום
פרט נוסף שהוא חושף בעניין ניהול המו"מ מול הלקוחות הפוטנציאליים הוא שברודקום עצמה לקחה חלק פעיל באותם הליכים, ואנשיה השתתפו בכל הדיונים - בתקופה שקדמה עוד לחתימת הסכם העקרונות לרכישת ויז'נטק על ידם. הוא מסרב להסביר כמה פעיל היה חלקם יחסית לחלקה של הנהלת ויז'נטק, או לגבי היחס הכמותי שבין המכירות שלהן התחייב כל לקוח לבין היקפי האופציות שקיבל בויז'נטק.
בדיוק בתקופה זו, אגב, החלה ויז'נטק לשחרר הודעות לעיתונות על עסקות מכירה עתידיות מול שורה של יצרניות אלקטרוניקה בידורית, בקצב מדהים, שהביא את חלק מהאנשים לשאול האם החברה, שהיתה אלמונית יחסית בתקופה שקדמה לכך, פשוט מחפשת לעצמה קונה. היום כבר ברור שבשלב זה כבר היו דיונים מתקדמים מול הקונה, ומאז השגת ההסכם למכירת החברה נפסק זרם ההודעות על המכירות העתידיות.
הכי חשוב, לפחות לפי מנכ"ל ענקית השבבים, הוא שלדעתו הוא לא הציג שום דבר שלא כשורה לבעלי המניות ולמשקיעים שלו. לדבריו, הוא תמיד מאמין שכשמציגים מהלכים למשקיעים יש להדגיש את הצדדים הרעים בהם ולהסתיר את החיוביים. "בזה שקנינו לא רק את הטכנולוגיה של ויז'נטק אלא גם התחייבויות לקוחות לרכישות משמעותיות - בעצם היטבנו עם בעלי המניות שלנו", הוא אומר.
"אין שום רע בהפתעות לטובה"
"הם חשבו שרכשנו רק טכנולוגיה, והם לא היו צריכים לדעת שהטכנולוגיה עלתה לנו רק 250 מיליון דולר, כשההזמנות מהלקוחות עלו לנו עוד 500 מיליון דולר. אם השוק היה חושב ש-750 מיליון הוא מחיר גבוה מדי רק בשביל הטכנולוגיה הזו, בבקשה, שיוריד את מחיר המניה שלנו. כאשר יתחילו ההזמנות שלהן התחייבו הלקוחות לזרום - הם רק יופתעו לטובה". וניקולאס מאמין שבהפתעות לטובה אין שום דבר רע.
אלא, שלא מדובר רק בהפתעות לטובה. ברודקום השתמשה למעשה במטבע הזול והזמין ביותר שלה - מניות ואופציות למניות - כדי לקנות לעצמה זרם הכנסות. למרות שמדובר רק באופציות ולא במזומן שיוצא מקופת החברה, עדיין יש לו מחיר, בצורת הדילול שספגו בעלי המניות של ברודקום. מבנה עסקה זה ממחיש אולי באופן חריג את השימוש המאסיווי וחסר המעצורים שעשו חברות הטכנולוגיה במניות ובאופציות למניות, בתקופה שהשוק איפשר להן לעשות זאת.
"החלטנו להתייחס לנתח שהעברנו ללקוחות כאילו הם חלק מהמשקיעים בויז'נטק, ולא לדבר על זה בכלל. מה ההבדל? הרי גם הלקוחות תרמו לחברה המון, הרבה יותר כנראה מכל משקיע אסטרטגי, למשל", טוען המנכ"ל.
ובתשובה, ניתן להעלות את השאלה: למה בכלל לקוח, שהוא משקיע אסטרטגי בפוטנציה, ירצה להשקיע בחברה כמו ויז'נטק מיליוני דולרים מהמאזן, כפי שעשו CSK וסגה במקרה של ויז'נטק, כדי לקבל רק אחוזים בודדים בה - כאשר הוא יכול לקבל אחוזים גדולים הרבה יותר ללא כל השקעה כספית, אם רק יסכים לרכוש את מוצריה?
נכון, מימוש חלקו של כל לקוח מותנה בהשלמת רכישת המוצרים מויז'נטק, כלומר, בהזרמה של כסף מזומן לקופתה של ברודקום. אך יוצא שלקוחות אלו קיבלו לידיהם, ללא כל סיכון, הרבה יותר מכל אחד מהמשקיעים של ויז'נטק, שהוציאו מזומן מכיסם והימרו בו על הצלחתו של המיזם הטכנולוגי.
כמו כן, ניתן לחשוב על סיטואציה שבה מחיר מניית ברודקום הוא כל כך גבוה ומחיר מימוש האופציה הוא כה נמוך (וניקולאס מודה שהוא כמעט אפסי), עד כדי כך שללקוח ישתלם לקנות מויז'נטק את המוצרים רק כדי לממש את האופציות ולזכות ברווח הוני אדיר.
בכמה תמכור ויז'נטק
גם המספרים המוחלטים הם פנטסטיים: ברודקום שילמה ללקוחות ויז'נטק מניות בשווי 500 מיליון דולר נכון ליום סגירת העסקה. בתור מי שמצהירה כי מעולם לא מימנה יותר מ-2% מההזמנות של לקוחותיה בדרך של הקצאת אופציות, באילו היקפים כספיים חושבת ברודקום שויז'נטק עומדת למכור, אם החליטה להעניק תמורת מכירות אלו סכום אדיר של חצי מיליארד דולר? שהרי קצב המכירות השנתי של ברודקום הענקית כולה עומד על לא יותר מ-1.5 מיליארד דולר.
"נכון", מודה ניקולאס, "אבל אנחנו צומחים בהכנסות בקצב של 100% בשנה, ובשנים הבאות סכום זה כבר לא יהיה כל כך גדול יחסית". ושוב הוא שוכח שהימים הם כבר לא ימים של צמיחה ושל גאות, ושגם ברודקום הצטרפה למגיפת אזהרות הרווח, שאין לדעת מתי תיפסק.
"באופציות הללו קנינו התחייבויות לשלב את השבבים של ויז'נטק בכל ממיר ובכל מקודד ומפענח שייצא מהלקוחות הללו במשך 4 השנים הבאות, וזה שווה לנו הרבה מאוד", מסביר ניקולאס. לטענתו, מדובר בהיקפי מכירות עתידיים גדולים מאוד, אותם הוא מסרב להעריך מספרית. ועדיין, גם האופטימיים ביותר לא יסברו כנראה שבמשך אותן 4 שנים תגיע ויז'נטק למכור בהיקפים שיצדיקו הענקת מתנה של 500 מיליון דולר ללקוחות.
ד"ר ניקולאס, שהיה אמור לשהות בישראל עד מחר בערב אך נאלץ לקצר את ביקורו, יצטרך להתמודד בשובו לארה"ב גם עם שורת התביעות המשפטיות הייצוגיות ההולכת ומתארכת נגד החברה.
תביעות ייצוגיות של בעלי מניות זועמים
במסגרת הליכים אלו, שמספרם כבר עולה על עשרה, נקראים בעלי מניות ברודקום על ידי הצמרת של משרדי עורכי הדין האמריקאיים, לפנות ולהצטרף לתביעות נגד החברה, המנכ"ל ניקולאס, סמנכ"ל הכספים וויליאם רולי, והסמנכ"ל לטכנולוגיה ד"ר הנרי סמואלי. הטענה העיקרית של התובעים היא שהנהלת ברודקום בעצם סילפה את דו"חותיה ואת הכנסותיה, על ידי התרגיל המתואר לעיל, וכך ניפחה את מחירי המניות, שכעת קרסו ממחיר של יותר מ-140 דולר למניה בעת חתימת ההסכם, לכ-35 דולר בלבד.
ניקולאס, שלא מסתיר את סלידתו מעורכי דין, מציג גם דו"ח של מורגן סטנלי שקובע כי מבנה העסקות היה תקין וכי לא היה פגם בהצגה החשבונאית שלהן. לטענתו, התביעות חסרות בסיס וכי אם עשה משהו שאינו גילוי מלא של העובדות, הרי שלכל היותר עשה זאת לטובת המשקיעים, ולא להיפך.
הוא גם נחלץ להגנתו של אמיר מורד, מנכ"ל ויז'נטק, ומי שעד לפני כמה שבועות הכחיש נמרצות שרוב תמורת העסקה הגיעה בעצם לידי הלקוחות, ואומר שהוא היה זה שהכריח את מורד להעניק את האופציות ללקוחות. עוד הוא אומר, כי בצעד וולונטרי ונדיב מאוד חילק מורד מכיסו הפרטי כמות מסוימת של מניות ברודקום לחלק מהעובדים, שכנראה לא היו זוכים לנתח משמעותי מדי בתמורת העסקה באופן אחר.