עבור רוב השכירים והמנהלים בישראל, המשרד הוא פשוט המקום אליו מגיעים בבוקר. הכל שם נראה מובן מאליו: החלוקה לחדרי עבודה וחדרי ישיבות, הקירות צבועים, רשת האינטרנט המהירה, המזגן המכוון בדיוק לטמפרטורה הנכונה, מכונת הקפה המשוכללת במטבח. אולם, מאחורי החזות הנוצצת והסטרילית הזו של מגדלי המשרדים המפוארים בישראל, מסתתר עולם יצרי, מורכב ולעיתים דרמטי במיוחד של נדל"ן מסחרי.
מדובר במגרש משחקים שבו כל טעות קטנה בניסוח של חוזה, באי תכנון נכון ומדויק של החלל או חוסר הבנה של השטח, עלולים לעלות למשכירים או לשוכרים מיליוני שקלים, לגרור תביעות ענק ואפילו למנוע מחברות ענק תחילת עבודה. כדי להבין איך באמת עובד המנגנון הזה וכיצד הופכים רצפת בטון עירומה למשרד הייטק מהחלומות, שוחחנו עם עו"ד עמית פרידמן ג'ובאני, מומחה לנדל"ן מסחרי, שמלווה את העסקאות הגדולות והמורכבות במשק. הוא חשף בפנינו את המורכבויות, את "משחקי הלגו" של עולם המשרדים ואת הרגעים שבהם יצירתיות משפטית והנדסית הצילה עסקאות ענק שחזרו מהקבר.
"הטעות הראשונה של אנשים היא לחשוב שעולם הנדל"ן המסחרי דומה לעולם המגורים", פותח עו"ד פרידמן ג'ובאני. "במגורים, כשאתה קונה או שוכר דירה מיזם, אתה מקבל מוצר מוגמר. יש קירות, יש מערכות אינסטלציה, יש שירותים, כיורים וריצוף. בעולם המשרדים, הסיפור שונה לחלוטין. יזם שמסיים לבנות מגדל משרדים מוסר את היחידות ברמת מעטפת. מה זה אומר? קירות בטון אפורים, הכנות גולמיות לתשתיות ולמערכות, וחיפוי זכוכית חיצונית בלבד. אין רצפה, אין דלתות, אין חלוקה לחדרים, שום כלום. בשלב זה, בעל הנכס שרוצה להשכיר את השטח, עומד בפני צומת דרכים משפטי ומסחרי, המוביל לשלושה סוגי עסקאות מרכזיים:
הסוג הראשון הוא עסקת מעטפת קלאסית, שבה המשכיר נותן לשוכר את השטח כפי שהוא, לפעמים יחד עם תקציב כספי מסוים שנקבע לפי מחיר למטר לטובת ביצוע עבודות התאמה והשקעה בנכס. השוכר לוקח את הכסף, מביא אנשי מקצוע מטעמו ובונה את המשרד מאפס. עבור המשכיר מדובר בעסקה פשוטה יחסית עם מינימום אחריות, אך היא דורשת פיקוח הדוק מטעם הבעלים ו/או מפקח מטעמו על מה שנבנה בתוך הנכס שלו.
הסוג השני הוא עסקה ברמת גמר מלא, שבה המשכיר לוקח על עצמו את האחריות המלאה לבצע את עבודות ההתאמה עבור השוכר. שני הצדדים יושבים עם אדריכלים, מתאימים את חלוקת החדרים או החללים המשותפים לצרכים המדויקים של השוכר, קובעים את סוג הריצוף והחיפויים ומביאים את הנכס למצב שבו השוכר צריך רק להביא ריהוט (שולחנות, כסאות, מערכות ישיבה וכדומה) ולהתחיל לעבוד.
הסוג השלישי הוא עסקת "פלאג אנד פליי", שהיא הרמה הגבוהה והמורכבת ביותר. המשכיר מספק משרד מוכן לחלוטין, כולל עיצוב, תשתיות תקשורת, ואפילו שולחנות, כיסאות ועבודות נגרות מותאמת. העובדים של השוכר פשוט מגיעים עם ציוד המחשוב שלהם, מתחברים לוויי פיי ומתחילים לעבוד".
מה עדיף לשוכר, בעצם?
"התחום המסחרי הוא כמו לגו אנושי והנדסי", מסביר עו"ד פרידמן ג'ובאני. "לכל לקוח יש צרכים ייחודיים, והתפקיד של עורך דין שחי ונושם את המגרש הזה הוא לקחת את בעל הנכס ביד ולתפור עבורו את מערך ההסכמים שיגן עליו".
האם המשכיר לא נכנס לנעליים גדולות מדי, בעסקת גמר מלא?
"זה נכון שאם עסקת מעטפת נחשבת פשוטה יחסית, ברגע שמשכיר מחליט לבנות את המשרד עבור השוכר שלו בעסקאות גמר או פלאג אנד פליי, הוא אכן נכנס למבוך משפטי מורכב. הוא כבר לא רק משכיר, הוא הופך למעין מנהל פרויקט בנייה לכל דבר ועניין. כדי להביא משרד לרמת גמר מלא, המשכיר צריך להתקשר בשרשרת של הסכמים נפרדים: מול האדריכל, מול הקבלן המבצע, מול מפקח הבנייה מטעמו ומול ספקי הריהוט והתקשורת.
במקביל, בחוזה השכירות מול השוכר, נקבע מועד מסירה שלרוב הינו קשיח. עכשיו תארו לכם שהקבלן מאחר, או שספק הריהוט נקלע לקשיים והכיסאות לא מגיעים. השוכר לא יכול להיכנס, והמשכיר מוצא את עצמו חשוף לתביעות ענק ולפיצויים מטורפים. לכן הפתרון הוא חוזה מדויק, שיסנכרן בין כל הגורמים הללו, יכלול רשתות ביטחון למשכיר, יגדיר מי נושא באחריות במקרה של איחור בלוחות הזמנים או במקרה של חוסר באביזרים/ ריהוט מסוים, ויכניס לתמונה מפקח בנייה מקצועי מטעם הבעלים שישב לקבלן על הראש".
לעו"ד עמית פרידמן ג'ובאני באתר zap משפטי
לאתר של עו"ד עמית פרידמן ג'ובאני
בישראל בטח יש הרבה מקרים של עיכובים לא צפויים, עקב המצב.
"בדיוק. קחו למשל מצב של הסלמה ביטחונית, או מלחמה שמובילה להשבתת אתרי בנייה לשלושה שבועות. הזמן בחוזה ממשיך לרוץ, מועד המסירה מתקרב, אבל בפועל אי אפשר לעבוד. אם אין בחוזה הגנות מפורשות למקרים כאלה, המשכיר יקרוס תחת נטל הפיצויים. חוזה מסחרי חייב לצפות את פני העתיד ולדעת לפתור קטסטרופות עוד לפני שהן קורות".
כשאנחנו מבקשים מעו"ד פרידמן ג'ובאני לספר על עסקאות שליווה לאחרונה, הוא מחייך ומציין כי אף עסקה מסחרית גדולה לא זורמת בצורה חלקה לאור התקופה בה מצויה המדינה במהלך השנים האחרונות, וכל אירוע כזה הוא כמעט "אירוע רב נפגעים משפטית" עד שמגיעים לחתימה:
במקרה אחד, ייצג עו"ד פרידמן ג'ובאני משכיר בעסקה ענקית מול אחד הבנקים המובילים בישראל, לשכירת שטח של כ-400 מ"ר לתקופה ארוכת טווח של 18 שנה, עבור סניף חדש של הבנק שיוקם במרכז הארץ. מדובר בשוכר יציב ביותר ובעסקה משמעותית שצפויה לכל אורך תקופת השכירות להיות שווה לבעלים מיליונים רבים, אלא שבמהלך המו"מ צצה בעיה רגולטורית קשה. הבנק, כגוף מפוקח, מחויב בנגישות מלאה של מאה אחוז לכל אדם, כולל גישה מהירה, בטוחה וחלקה למרחב מוגן. הבניין המדובר נבנה לפי היתר ישן שבו הממ"ד היה ממוקם בקומה מינוס אחת, והגישה אליו דרשה ירידה במדרגות. כלומר, לאדם עם מוגבלות שיגיע לבנק לא תהיה גישה נגישה לממ"ד - מצב שיחשוף את הבנק לתביעות נגישות קשות.
"העסקה כמעט התפוצצה", מספר עו"ד פרידמן ג'ובאני. "במשך שמונה חודשים ניהלנו משא ומתן קשוח ותוך כדי תנועה גייסנו אדריכלים, מהנדסי קונסטרוקציה, אינסטלציה, חשמל ויועצי נגישות. הפתרון שמצאנו היה חסר תקדים: תכננו ובנינו ממ"ד וולונטרי מיוחד על חשבון חלק משטח המסחר של הקומה, שישמש אך ורק את קומת המסחר ויונגש לחלוטין. רק בזכות השילוב היצירתי בין פתרון הנדסי להסדרה משפטית בחוזה, הצלחנו להציל עסקה של מיליונים".
במקרה אחר, ליווה עו"ד פרידמן ג'ובאני בעלים של שטחי משרדים בעסקה מול חברת הייטק מוכרת מאוד שהחליטה להעתיק את משרדיה מתל אביב למתחם הבורסה ברמת גן. החברה ביקשה לשכור שתי קומות רצופות במגדל יוקרתי, אך הציבה תנאי ברזל: היא לא מוכנה שהעובדים יצטרכו לצאת למעליות המגדל כדי לעבור מקומה לקומה. הם דרשו מהבעלים שיפעל ליצירת חיבור פנימי, תחושה של משרד אחד, מאוחד ואינטגרטיבי, שבו חדר האוכל המשותף ממוקם ליד גרם מדרגות פנימי.
מדובר במגדל פעיל שבו כל קומה היא יחידה הנדסית נפרדת לחלוטין. כדי להוציא את העסקה הזו לפועל, הבעלים היו צריכים לחתום על הסכמים מול יועצים וקבלנים מומחים בתחום הקונסטרוקציה ופרזול, ולהיכנס להליך ארוך ומורכב של הוצאת היתרי בנייה ספציפיים לעניין זה. בסופו של דבר, לאחר מענה ומסגרת משפטית מתאימה מול בעלי מקצוע ומומחים בתחום, הבעלים התקשרו עם קבלן מומחה בתחום הפרזול אשר ביצוע חיתוך פיזי בתקרת הבטון המסיבית של הקומה התחתונה, ויצר גרם מדרגות מודרני, מעוצב ובטיחותי שמחבר בין הקומות. הפכנו שתי קומות נפרדות לקומה כפולה ומחוברת, וזה מה שאפשר לחברה לחתום על החוזה בראש שקט".
מה הטיפ שלך, למשכירי ושוכרי נדל"ן מסחרי?
"עולם הנדל"ן המסחרי מוכיח פעם אחר פעם שהוא לא סולח לחובבנים. הניסיון להשליך את המושגים המוכרים לנו מדירות מגורים אל תוך מגדלי המשרדים ומתחמי המסחר הוא מתכון מובטח לכישלון. הטיפ הכי גדול שאני יכול לתת ליזמים, לבעלי נכסים ולחברות שמחפשות משרד או שטח מסחרי, הוא להצטייד אך ורק באנשי מקצוע שיש להם קילומטראז' מוכח בתחום המסחרי", מסכם עו"ד עמית פרידמן ג'ובאני.
"זה נכון לגבי האדריכל, לגבי קבלן הגמר, לגבי מפקח הבנייה, וכמובן לגבי עורך הדין שמלווה אתכם. לכולנו יש בני משפחה או חברים שהם עורכי דין מצוינים ויכול להיות שחלקם מבינים גם בנדל"ן, אבל אם הם לא חיו ונשמו את עולם המשרדים ואת המורכבויות ההנדסיות והעסקיות שלו, הם פשוט לא יידעו אילו סעיפים להכניס לחוזה כדי למנוע את הקטסטרופה הבאה. בתחום הזה, הליווי המשפטי והמקצועי הוא לא עוד הוצאה - הוא תעודת הביטוח של העסק שלכם".
עו"ד עמית פרידמן ג'ובאני הוא עורך דין מנוסה בתחום דיני מקרקעין ונדל"ן, בעל רקע עשיר שנבנה במשרדי עורכי הדין המובילים בישראל. הוא מלווה באופן אישי יזמים, חברות, משקיעים ולקוחות פרטיים בכל היבטי העסקה - משפטיים, רגולטוריים ומסחריים.
*המידע במאמר זה הינו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ משפטי מקצועי
הכתבה באדיבות ZAP משפטי