אפריקה ישראל צפויה להיענות להצעת הרכש של אלון אנרג'י לאלון נכסים

חברת אפריקה ישראל, הנמצאת בשליטת איש העסקים לב לבייב, הודיעה הבוקר כי ועדת הביקורת והדירקטוריון שלה אישרו את היענות החברה להצעת הרכש של אלון אנרג'י(Alon Usa Energy), חברה בת של אלון. על פי ההצעה, תמכור אפריקה אנרגיה - חברה בת של אפריקה ישראל המוחזקת על ידה בשיעור של 51% - את החזקותיה (20.2%) באלון נכסים (Alon Usa Capital) בכ-28.7 מיליון דולר, בתוספת החזר הלוואת בעלים בסך של כ-5.9 מיליון דולר, בצירוף ריבית בסך של כ-684 אלף דולר בגין אותה הלוואה.

באפריקה ישראל מזכירים כי במסגרת עסקת פינה אשר בוצעה באוגוסט 2000, ניתנה לאחזקות דלק אופציה לרכוש כ-7.2% ממניות אלון קפיטל, מזה כ-3.8% על חשבון חלקה של אפריקה אנרגיה וכ-3.4% על חשבון חלקה של חברת רוזבאד , הנמצאת בשליטת שרגא בירן ודודי וייסמן. בפועל, מימוש האופציה לא הושלם אך בין הצדדים סוכם כי במידה ושתי החברות יממשו את החזקתן באלון נכסים, תהנה אחזקות דלק מחלק מתשלומי התמורה בגין החזקה זו. לפיכך, בהנחה שהעסקה אכן תצא אל הפועל, עתידה אחזקות דלק לקבל מאפריקה אנרגיה סך של למעלה מ-5.3 מיליון דולר, כך שהתמורה נטו אותה תקבל אפריקה אנרגיה מאלון אנרג'י תסתכם בכ-29.1 מיליון דולר.

הסכום הכולל אותו תשלם אלון אנרג'י לאפריקה אנרג'י ולרוזבאד, במידה והעסקה תבוצע, מסתכם בכ-69.4 מיליון דולר, כאשר חלקה של רוזבאד בתמורה מסתכם בכ-33.8 מיליון דולר. התשלום יתבצע במספר שלבים: 37.1 מיליון דולר עם סגירת העסקה, 10 מיליון דולר נוספים ב-30 ביוני 2003 ו-10 מיליון דולר נוספים ב-30 ביוני 2004. הלוואת הבעלים בסך של כ-12.3 מיליון דולר תוחזר ב-30 ביוני 2005.

באפריקה ישראל מציינים כי לצורך הדיון וההחלטה האם להיענות להצעת הרכישה קיבלו החברה ואפריקה אנרגיה, על פי הזמנתן, הערכת שווי מטעם חברת א. חפץ ושות' ייעוץ כלכלי, ולפיה שוויה של אלון ארה"ב (כוללת את פעילות אלון אנרג'י ואלון נכסים) נאמד בתחום שבין 123 מיליון דולר לבין 158 מיליון דולר. על כן, ועדת הביקורת והדירקטוריון סברו כי התמורה שתשולם לאפריקה אנרגיה עבור מניות אלון קפיטל, על פי הצעת הרכש, הינה הוגנת וסבירה.

בחברה מוסיפים כי בשל העובדה שהיקף החזקותיה הכולל באלון קפיטל, הן באמצעות אפריקה אנרגיה והן באמצעות אלון (מוחזקת על ידה בשיעור של 26%), כמעט שלא יושפע כתוצאה מההיענות להצעת הרכישה. ובשים לב לעלייה הצפויה בהחזקותיה של אלון באלון קפיטל, אפריקה ישראל לא תכיר ברווח נטו, כתוצאה מהעסקה, ועודף התמורה יטופל כרווח שטרם מומש בהתאם להוראות גילוי דעת 68 של לשכת רואי החשבון.

האסיפה הכללית של בעלי המניות של אפריקה ישראל תתבקש לאשר את ההיענות להצעת הרכש בישיבתה שתכונס ב-15 ביולי. יש לציין כי מלבד אישור אסיפה זו, נדרש גם אישור מצד רוזבאד ומצד הבנקים המממנים של אלון נכסים ואלון אנרג'י לביצוע העסקה, כמו גם קבלת המימון לביצועה.