לאומי: בנק ישראל מעדיף מועמדים מטעם המדינה

בנק ישראל יעדיף כי לתפקיד יו"ר בנק לאומי ייבחרו רק דירקטורים שמועמדותם לדירקטוריון הוצעה מלכתחילה על ידי ועדה שמינתה המדינה. כך מתכוון בנק ישראל לפתור את הדילמה שעשויה להיווצר במקרה שבו דירקטור שהוצע על ידי בעל מניות פרטי ייבחר ליו"ר הבנק - אז עולה השאלה אם אותו בעל מניות אינו מקבל שליטה דה פקטו בבנק.

בימים אלה מתקדם הליך החקיקה למכירת השליטה בבנק לאומי. ההליך נועד להסדיר את מבנה השליטה בבנק, ובעיקר את הדרך שבה ייבחר הדירקטוריון, במציאות שבה ינוהל הבנק ללא גרעין שליטה מסודר.

על פי המתווה שהוסכם בין משרד האוצר לבנק ישראל, החוק הקיים ("תיקון מראני") ישונה כך שכל בעל מניות המחזיק ב-2.5% לפחות ממניות של בנק יהיה בעל זכות להציע מועמד יחיד מטעמו לדירקטוריון; המועמד יועלה לבחירת האסיפה הכללית של בעלי המניות בבנק. בהתאם, כל מי שמחזיק ב-2.5% או יותר ממניות הבנק יצטרך להצהיר על כך.

לפי ההצעה, כל בעל מניות המחזיק ביותר מ-2.5% - גם אם הוא מחזיק ב-10% מהמניות, כפי שמחזיק שלמה אליהו בלאומי - יוכל להציע לדירקטוריון רק מועמד אחד. לפיכך, הכוח של בעל מניות יחיד למנות דירקטורים מטעמו הוגבל לדירקטור אחד בלבד. עם זאת, כמה בעלי מניות יוכלו להציע מועמדים משלהם לאותו מקום שיתפנה בדירקטוריון.

עוד עולה מההצעה, כי ועדה ממשלתית תציע מועמדים מטעמה לדירקטוריון הבנק - כך שעל כל מקום שיתפנה בדירקטוריון צפוי להתמודד לפחות מועמד אחד (מטעם הוועדה המיוחדת). ואולם סביר להניח שיתמודדו לפחות שני מועמדים או יותר - גם מטעם בעלי המניות השונים.

בוועדה המיוחדת יהיו חברים חמישה נציגים: נציג מטעמו של נגיד בנק ישראל; נציג מטעם שר האוצר; שני דירקטורים מכהנים בבנק; ויו"ר ועדה, שימונה על ידי שר המשפטים, בהתייעצות עם נשיא בית המשפט העליון.

התיקון לחוק צפוי לפתור את סוגיית המנגנון לבחירת ההרכב של דירקטוריון הבנק, אך הוא משאיר פתוחה את שאלת בחירתו של יו"ר לבנק מתוך חברי הדירקטוריון. ההערכה היא כי בבנק ישראל חוששים מהאפשרות שאחד מהדירקטורים, שהוצע במקור על ידי בעל מניות כלשהו, ייבחר ליו"ר - שכן במקרה כזה אותו בעל מניות ייהנה מהשפעה חריגה על הנהלת הבנק, עד כדי העלאת השאלה אם הוא אינו מחזיק בפועל בשליטה בבנק, מבלי שהתכוונו כלל להעניק לו אותה.

הדרך להתגבר על בעיה זו היא להביא לכך שמועמדים ליו"ר דירקטוריון הבנק ייבחרו רק מתוך מאגר הדירקטורים שהוצע בידי הוועדה מטעם המדינה - ולא מקרב הדירקטורים שהוצעו במקור על ידי בעלי המניות הפרטיים. ההערכה היא שבנק ישראל לא יכלול בחוק הגבלה ישירה כזו (כלל לא ברור אם הדבר אפשרי מבחינה חוקית), ובמקום זאת יעדיף לאשר לתפקיד היו"ר רק מועמדים שאינם תלויים בבעל מניות פרטי כלשהו. ההערכה היא גם כי הוועדה מטעם המדינה תדאג להציע מועמדים ראויים ביותר לדירקטוריון הבנק, כך שבכל מקרה דירקטוריון הבנק יטה לבחור אחד מהם לתפקיד היו"ר.

העדפה זו של בנק ישראל מעוררת שאלה מעניינת בנוגע למועמד בולט לדירקטוריון בנק לאומי - נגיד בנק ישראל לשעבר, דוד קליין, המועמד לבחירה לדירקטוריון מטעם שלמה אליהו. ההערכה היא כי קליין, שהוא ללא ספק מועמד ראוי ביותר, יעבור את המבחן של אסיפת בעלי המניות וייבחר לדירקטור. בנוסף, ההערכה היא כי הפיקוח על הבנקים בבנק ישראל יאשר את בחירתו לדירקטור. ואולם לא ברור מה יקרה אם דירקטוריון הבנק יבחר דווקא בקליין כמועמדו לתפקיד היו"ר. במקרה זה, תונח דילמה קשה מאוד לפתחו של הפיקוח על הבנקים. אפשר להניח כי אף שקליין הוא מועמד ראוי לכל הדעות, הפיקוח יתקשה לאשר אותו לתפקיד, בשל קשריו הגלויים עם שלמה אליהו.