לקראת חצות ביום חמישי האחרון, מ-23:47 עד 24:00, כשבחוץ השתוללה סערת גשמים ומרבית בעלי החוב ובעלי המניות של אפריקה ישראל מן הסתם ישנו במיטותיהם או חגגו במסיבות פורים, בחרה החברה שבשליטת לב לבייב לפרסם שתי הודעות בעלות משמעות כבדה: אפריקה ישראל הציגה אזהרות רווח לרבעון הרביעי של החברות הבנות אפי פיתוח ואפריקה נכסים עקב הפחתות בשווי הנכסים שלהן בהיקף כולל של כ-1.1 מיליארד שקל. הפחתות אלה צפויות להוביל לכניסה מחדש למשא ומתן מול נציגות מחזיקי האג"ח לגבי גובה הפיצוי המגיע להם בהסדר - כל זאת, שבועיים בלבד לפני שתכונס האסיפה לאישור הסדר חוב של כ-8 מיליארד שקל.
את ההפחתות בשווי נכסיה חשפה אפריקה בשעה לא שגרתית בתשקיף של הנפקת זכויות של כ-400 מיליון שקל המתוכננת לאפריל, כחלק מההסכמים לקראת ההסדר; לבייב אמור להזרים 300 מיליון שקל מתוך סכום זה. התשקיף, שעלות הכנתו הסתכמה בלא פחות מ-5 מיליון שקל (לא כולל מע"מ) אשר היתוספה על עלויות קודמות הכרוכות בהסדר בהיקף של כ-11 מיליון שקל - התפרש על פני 1,049 עמודים. רק בעמוד 325 בסעיף ו268/ יכלו המשקיעים, שהיו ערים בשעה 23:47, להתעדכן כי בעקבות תוצאות הביקורת שערכה הרשות לניירות ערך בנכסי אפי פיתוח ברוסיה - שהחלה לפני שאפריקה נכנסה למגעים על הסדר החוב - ביצעה אפי הערכות מחודשות לנכסיה.
על פי ממצאים ראשוניים של הבדיקה והטיוטות של הערכות שווי שהתקבלו בידי החברה, עולה כי נכון לסוף דצמבר 2009 חלו ירידות ערך בשווי נכסים שונים של אפי פיתוח (בעיקר בפרויקט מוסקו סיטי וטברסקיה זאסטאבה) בהיקף מצטבר כולל של כ-225 מיליון דולר (כ-850 מיליון שקל). ככל הנראה היו הפחתות בשורה ארוכה של נכסים נוספים, שאותם אפריקה לא מפרטת. לכן מסתמן כי אפי פיתוח תציג בדו"חותיה הכספיים הפסד נקי לרבעון הרביעי של כ-215 מיליון דולר, ותסיים את 2009 ברווח או בהפסד לא מהותיים. החברה מציינת כי ירידות ערך אלה נובעות בעיקרן מדחייה בלוחות הזמנים להשלמת כמה מהפרויקטים, משינויים בשיעור ההיוון (שינוי בתחזיות לגבי דמי השכירות הצפויים להתקבל, המגלמים הערכה לגבי שיעורי תפוסה לזמן ארוך) בכמה מהפרויקטים וכן מהערכה מחדש של שיעור הרווח היזמי שהובא בחשבון לצורך חישוב השווי של כמה פרויקטים. מניית אפי פיתוח ירדה ביום שישי האחרון בלונדון ב-2.5%, והחברה נסחרת לפי שווי שוק של כמיליארד דולר.
פרסום תוצאות הבדיקה - במקרה או שלא במקרה - מגיע ימים ספורים לפני שהרשות לניירות ערך בראשות פרופ' זוהר גושן, מכנסת מסיבת עיתונאים שנתית לסקירת פעילותה בשנה האחרונה, כשסביר להניח שההתנהלות מול אפריקה ישראל תזכה להתייחסות מיוחדת.
כעבור 10 דקות
מי שנשאר ער במשך 10 דקות נוספות, יכול היה להתעדכן ב-23:57 כי החברה הבת אפריקה נכסים פירסמה אזהרת רווח ועידכנה את המשקיעים כי היא צפויה להציג ברבעון הרביעי של 2009 הפסד נקי של כ-250 מיליון שקל ובעקבות זאת תסיים את 2009 כולה בהפסד נקי בהיקף דומה.
אפריקה נכסים ציינה כי ההפסד נובע מן הממצאים הראשוניים של הבדיקה ומטיוטות של הערכות שווי שהתקבלו בידי החברה, המצביעים על כך שחלו ירידות ערך בשווי של כמה קרקעות ומלאי הדירות (ששווי השוק שלהן נמוך מהעלות הרשומה בגינן בספרי החברה) ביחס לנכסים של החברה הממוקמים בעיקר באירופה. ככל הנראה מדובר, בין היתר, בהפחתות שווי בפרויקטים למגורים בלטביה ובמקומות נוספים וכן בפרויקט איירפורט סיטי בבלגרד, סרביה, שעל אף כי נחשב לנכס איכותי, השמאים הביאו כנראה בחשבון דמי שכירות נמוכים יותר בעת חידוש החוזים ועלייה בשיעורי היוון של תזרימים עתידיים בגין נכס זה.
למרות ההפסדים הכבדים שצפויות להציג החברות הבנות של אפריקה ברבעון הרביעי של השנה, אפריקה ישראל הודיעה כי אינה צפויה להציג הפסד ברבעון הרביעי של 2009. זאת, ככל הנראה בשל רווח של כ-370 מיליון דולר שהיא אמורה להציג כתוצאה מביצוע מימון מחדש וירידה באחזקותיה בבניין ה"ניו יורק טיימס" במנהטן, כך שלפי ההערכות היא תציג ברבעון הרביעי רווח של 400-450 מיליון שקל. ואולם בעקבות ההפחתות, ההון העצמי של אפריקה צפוי להגיע לאחר ההסדר לכ-3 מיליארד שקל, כלומר כ-29 שקל למניה, לעומת מחיר בבורסה של 41 שקל למניה. החוב הפיננסי שלה יהיה כ-4.8 מיליארד שקל.
לא מחליפים תספורת
במסגרת ההסכמים בין נציגות מחזיקי 13 סדרות האג"ח של אפריקה לראשי החברה, סוכם כי אחד הסעיפים של ההסדר יכלול המרת חוב של אפריקה כלפי בעלי האג"ח בשווי של כ-1.2 מיליארד שקל למניות החברות הבנות אפי פיתוח ואפריקה נכסים. בין הצדדים סוכם כי שווי החברות הבנות לצורך ההמרה יהיה שווה לממוצע בין ההון העצמי של חברות אלה בספרים ביום הקובע להסדר (במקרה זה, הדו"חות ל-2009) לשווי שלהן בששת החודשים הקודמים למועד הקובע.
נכון לתחילת פברואר, בהתאם למנגנון זה היו אמורים מחזיקי האג"ח לקבל כ-17.7% ממניות אפי פיתוח וכ-11.5% ממניות אפריקה נכסים. כעת בעקבות הצניחה הצפויה בהון העצמי של חברות אלה ובהתחשב בשווי השוק שלהן, שלא השתנה מהותית בחודש האחרון, עולה כי גובה הפיצוי הנוסף שאמורים לקבל מחזיקי האג"ח בעקבות זאת מוערך ב-100 מיליון שקל. לפי ההערכות, הפיצוי לא יינתן במזומן אלא על ידי הגדלת שיעור המניות של החברה הבת נכסים, המוחזקת נכון להיום בכ-68% על ידי אפריקה ישראל.
נציגות מחזיקי האג"ח, המיוצגת על ידי עורכי הדין ליפא מאיר ואמיר ברטוב, הודיעה בסוף השבוע: "בהסכם שנחתם בין אפריקה לבעלי האג"ח הוכנסו מראש מנגנוני התאמה, לפיהם, אם ההון העצמי של אפי פיתוח יורד - אפריקה ישראל מחויבת לפצות את בעלי האג"ח בתוספת מניות מחברות אחרות. עם זאת, הנציגות תכונס כבר בתחילת השבוע ותזמן את מנכ"ל אפריקה ישראל איזי כהן וסמנכ"ל הכספים שלה רון פאינרו, שייתנו הסברים והבהרות לגבי התשקיף ולגבי הפחתות השווי, ובהתאם לכך תדון הנציגות בהשלכות נתונים אלה על ההסדר עצמו".
בשיחות שערך TheMarker בסוף השבוע עם המוסדיים המעורבים נוצרה התחושה כי לא הוערכו מספיק השלכות הביקורת של הרשות לגבי שווי הנכסים ברוסיה, וכי ההסדר כרגע נראה מסוכן יותר. עם זאת, לאחר כברת הדרך הארוכה שעברו בהסדר, נראה כי לאף אחד מן הצדדים המעורבים אין רצון לפוצץ אותו בדקה ה-90, אך יהיה צורך לקיים דיונים נוספים במטרה להגדיל את גובה הפיצוי לבעלי האג"ח. "קשה להאמין כי ההסדר יפול, שכן אחרי שהוא עבר את העיניים של בית המשפט וקיבל את אישורו, צריכים לקרות דברים מאוד קיצוניים שהוא יפול", אמר מקורב לעסקה.
"מדובר בתוצאות מפתיעות, שכן בהתחלה היתה תחושה כי מדובר באירועים ובהפחתות לא מהותיים, אך כעת מתברר כי אלה סכומים משמעותיים. אנחנו לא נוותר על מה שמגיע לנו, ואפשר להגיד שאנחנו רוצים לקבל את התספורת המסוימת שעליה כבר סיכמנו ולא נהיה מוכנים לתספורת אחרת שפוגעת יותר מכך בזכויותינו. אנחנו מביאים בחשבון את כל התרחישים האפשריים, כולל פתיחת ההסדר. נלמד אותם ונגיב בהתאם", ציין בכיר המקורב למגעים בין נציגות מחזיקי האג"ח והחברה, והוסיף: "הרשות עזרה לנו בכך שהיה שיתוף פעולה בין נציגיה לבין החברה ברמות שהמוסדיים לא היו מסוגלים להגיע אליהן בעצמם, אבל מן הראוי שהרשות תמשיך במגמה זו של בדיקות גם בחברות קטנות יותר כמו סקורפיו, דלק נדל"ן ואחרות, ולא תתמקד רק בחברות ענק כמו אפריקה, המספקות כותרות גדולות".
בנוסף, אחת הסוגיות שעלו בסוף השבוע האחרון היא כי ייתכן שבמסגרת הגדלת האחזקות של מחזיקי האג"ח בחברות הבנות, אפריקה תאבד את השליטה המשפטית (תרד לאחזקה של מתחת ל-50%) באחת החברות, דבר שיעניק לבנקים המממנים עילה להעמדה לפירעון מיידי של החוב כלפיהם.
"גם כיום אפשר למצוא עילה כדי להעמיד לפירעון מיידי את החובות של אפריקה, אבל כל עוד חברת ממורנד נשארת בעלת השליטה באפריקה והביטחונות שקיבלנו עומדים בתוקף, אנחנו לא רואים סיבה לשינוי ההסכמים, אם כי נעקוב אחר ההתפתחויות במגעים מול המוסדיים", ציין בסוף השבוע מקורב למגעים בין הבנקים ללבייב. המקורבים של אפריקה ציינו כי החברה לא מתכוונת לרדת מתחת ל-50% באפי פיתוח.
באפריקה ניסו בסוף השבוע לשדר עסקים כרגיל. מנכ"ל החברה איזי כהן בחר להגיב בקצרה באמצעות הודעה לעיתונות: "פרסום התשקיף להנפקת זכויות, לאחר קבלת ההיתר מהרשות לניירות ערך, מהווה צעד נוסף לקראת אישור ההסדר כולו באסיפות מחזיקי האג"ח ובעלי המניות, ולאחר מכן אישורו הסופי של בית המשפט, בתקופה הקרובה. אנו שמחים על סיום מהלך חשוב זה ומקווים שעם אישור ההסדר על ידי כל הארגונים המוסמכים, אפריקה ישראל תצא לדרך חדשה".
"ניקוי אורוות ערב ההסדר הגדול"
"לפני חודש דיברו באפריקה על התקדמות במצב הנכסים בשוק הרוסי ועל רקע זה קצת מפתיע לגלות הפחתות כל כך גדולות. ואולם, מכיוון שמדובר בהסדר חוב גדול וברקע יש כאן ככל הנראה לחץ של הרשות להימנע מביצוע הפחתות גדולות בעתיד שעליהן ניתן יהיה להאשים אותה, היה עדיף ונוח לכל הצדדים לנקוט קו שמרני של לנקות את השולחן ערב ההסדר הגדול", אמר בסוף שבוע האחרון יובל בן זאב, מנהל מחלקת המחקר של כלל פיננסים בטוחה.
בן זאב ציין עוד כי: "לפני שנה כשאפריקה הציגה את הפסד הענק לא יכולנו להגיד שמדובר בניקוי אורוות, וגם במהלך השנה הנוכחית היו לנו כמה הזדמנויות להגיד את זה אבל לא עשינו זאת. עכשיו נראה לי שכן אפשר להגיד את זה, אך יחד עם זאת מדובר בהפחתה שעולה לאפריקה הרבה מאוד כסף, כך שהיא נקלעה כאן לסיטואציה שבין פטיש לסדן - מצד אחד ההוצאות גדלות, ומצד שני הרצון שלה לסגור את כל העניינים ולצאת לדרך חדשה גדול יותר".
בן זאב סבור כי לבד מניקוי השולחן השאלה הגדולה היא אם גם בפרויקטים ברוסיה ובמזרח אירופה העסקים מתקדמים כמו שצריך והדברים זזים לכיוון הנכון. "נכון שהאתגרים בפני אפריקה רבים, אך כשהנפט נמכר ב-75-80 דולר לחבית, בסוף גם הנדל"ן ברוסיה יתרומם, ואם החוב פרוס נכון, כמו במקרה שלאחר ההסדר, הסיכויים של אפריקה לשרוד הולכים וגדלים", אומר בן זאב ומוסיף: "אני מעריך שאם לא יקרו דברים קיצוניים ההסדר לא יפול, כי בדיוק בשביל השינויים האלה המוסדיים הכניסו סעיפים של מנגנוני פיצוי בשוויים".
בן זאב המליץ לפני כמה חודשים למכור את מניית אפריקה ישראל ולרכוש את איגרות החוב שלה שעלו בחודשים האחרונים לאחר ההודעה על ההסדר מ-60 אגורות ל-74 אגורות. "במחירי האג"ח הנוכחיים, אם אתה חושש שיש בעיות בחברות הבנות כפי שהן משתקפות היום, עדיף לך ללכת להסדר מאשר לשבור את הכלים ולהגיע לפירוק כשאז תקבל כנראה פחות, כך שבמחירים כאלה יש לך יותר מה להפסיד", סיפר בן זאב.
לגבי תגובת המניה של אפריקה עם חידוש המסחר ביום שני, התקשה בן זאב לתת תחזית מדויקת ורק ציין כי "היתרון הגדול של אפריקה הוא שביום ראשון אין מסחר בבורסה - כך לכולם יהיה זמן לעכל את ההודעה במשך כמה ימים טובים".
אפריקה לא תשקיע בפרוייקטים חדשים בשנתיים הקרובות
דו"ח תזרים המזומנים החזוי של אפריקה ישראל מגלה כי החברה לא מתכוונת לבצע במהלך השנתיים הקרובות השקעות בפרויקטים חדשים. אפריקה צופה כי תצליח לעמוד בכל התחייבויותיה - 655 מיליון שקל - כך שבסוף 2010 יישארו בקופתה מזומנים ושווי מזומנים בהיקף של כ-166.4 מיליון שקל. בנוסף, היא צופה כי תסיים את 2011 עם מזומנים ושווי מזומנים בהיקף של כ-189 מיליון שקל.
נכון לתחילת פברואר 2010 היו בקופת אפריקה מזומנים ושווי מזומנים בהיקף של 117.6 מיליון שקל. בנוסף, החברה מקווה להשלים בהצלחה את גיוס ההון המתוכנן (בסמוך לאישור ההסדר) של 400 מיליון שקל, למכור נכסים ופעילויות בהיקף של 156.6 מיליון שקל ולקבל תזרימי מזומנים מהחברות הבנות (הכוללים בעיקר החזר הלוואת בעלים מאפריקה נכסים ודיווידנדים מאפי פיתוח) בהיקף של 147.2 מיליון שקל. ואולם הצלחות אלה אינן מובטחות שכן יכולתה של אפריקה נכסים לייצר תזרים מזומנים מספיק מפעילות שוטפת לכיסוי כל התחייבויותיה אינו ודאי. בנוסף, בשל הפחתת ההון הצפויה באפי פיתוח, לא ברור אם תוכל לחלק דיווידנדים בתקופה הקרובה.
הנחות דו"ח זה מבוססות על כך שיתקבל אישור סופי להסדר עד סוף מארס הקרוב, שהנפקת הזכויות תנוצל במלואה ושאפריקה לא תצטרך לשלם בישראל הוצאות מס על מימושים או על הוצאות ההסדר.