לאחר למעלה מחודשיים של דיונים קדחתניים עם נציגות סדרות האג"ח הארוכות, הגישה היום (שני) אפריקה ישראל שבשליטת לב לבייב, בקשה לכינוס אסיפות 13 סדרות האג"ח על מנת לאשר את מתווה הסדר החוב שגובש. הבקשה הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב, במסגרת סעיף 350 לחוק החברות. האסיפות צפויות להתקיים בתוך 21 יום.
עם זאת, תהליך אישור ההסדר עלול להיארך זמן רב יותר עקב מורכבותו, ומכיוון שאפריקה טרם הגיעה להסכמות עם מחזיקי אג"ח מסדרה ט' להם חייבת 550 מיליון שקל. כמו כן, לא ברור האם מחזיקי אג"ח מסדרות כ"ד וי"ז יקבלו למעלה מ-200 מיליון שקל המגיעים להם במהלך מארס-אפריל 2010. בנוסף לכך, הצדדים יצטרכו לפתור את נושא ניגודי העניינים במסגרת ההצבעות: על מנת שההסדר יאושר ישנו צורך באישור של 75% מהמשתתפים שאינם נגועים בניגוד עניינים, בהצבעות שיתקיימו באסיפות.
במסגרת הבקשה חושפת אפריקה את הוצאותיה בעבור הייעוץ המשפטי, הכלכלי והתקשורתי. החברה מעריכה כי היא הוציאה בחודשיים האחרונים כ-6 מיליון שקל והיא מציינת כי "סכום זה יכול להשתנות בהתאם להתמשכות ההליכים לאישור ההסדר המוצע וההליכים ליישומו". חישוב גס מעלה כי מדובר בכ-100 אלף שקל ליום בעבור ייעוץ בלבד.
אפריקה מסבירה כי במסגרת המשא ומתן לגיבוש ההסדר, התחייבה לשאת בהוצאות מחזיקי האג"ח בעבור תשלום שכרם של היועצים המשפטיים, הכלכליים והנאמנים. היועץ הכלכלי של הנציגות הוא רו"ח מנחם מרדר, והייעוץ המשפטי ניתן על ידי משרד עו"ד ד"ר ליפא-מאיר, שבמשרדו עבדו שלושה עורכי דין ומתמחה על התיק.
בנוסף לאלה, אפריקה מעמיסה את הוצאותיה בעבור היועץ המשפטי מטעמה, פרופ' אמיר ברנע וכן את משרד יחסי הציבור "נוכח ההד התקשרותי הרב שליווה, ועדיין מלווה, את גיבוש ההסדר המוצע", לטענתה. אפריקה מציינת כי הסכום לא כולל גם תשלום למשרד יחסי ציבור, אך אינה מציינת את שמו. ככל הנראה מדובר במשרדו של משה תאומים שנשכר ל"ניהול ההד התקשורתי".
אפריקה מציינת אף כי "היו אף כאלו אשר התבטאו כי פירוק החברה הוא בבחינת 'משימה לאומית'. ברגעים מסוימים היה נדמה כאילו מתנהל מסע ציבורי, בהנהגת כלי תקשורת מרכזי, על מנת להבהיר לציבור כי משעה שהגיעה החברה למסקנה כי אין ביכולתה לעמוד בתשלום חובותיה לנושיה במועד פירעונם יש להעבירה מיד, על דרך הפירוק ו/או בכל דרך אחרת, לניהולם של הנושים ויש לשלול מבעל השליטה את שליטתו בחברה, עד שיזרים כספים לתוך החברה".
אפריקה מאבחנת כי הסערה הציבורית "נתמכה בחלקה על ידי בעלי אינטרסים, אשר חפצו לשפר את יכולת המיקוח מול החברה והנהלתה, ובמקביל, לובתה האש על ידי "מתקני עולם" למיניהם, אשר שמו להם, כמטרה מוצהרת, להביא לפירוקה של החברה, תוך אדישות מוחלטת לשאלה האם מהלך שכזה יועיל לנושים, או, שמא, יפעל דווקא לרעתם".
ההסדר עם הבקים - על בסיס עקרונות ההסכם של בעלי האג"ח
במסגרת המסמך שהוגש, נכתב כי "הסדר החוב בין החברה לבנקים יהיה על בסיס עקרונות זהים להסדר של מחזיקי איגרות החוב, או הסדר אחר שיהיה מוסכם על הנציגות ויאושר במסגרת האסיפות שיכונסו". למרות שבאפריקה הכחישו עד כה את כוונותיה לבקש מבית המשפט בקשה להקפאת הליכים על מנת להתגונן ממחזיקי אג"ח ט', מצוין במסמך כי "במידת הצורך החברה תבקש מתן צו הקפאת הליכים עד לאישור ההסדר".
עוד עולה, כי במסגרת ההסדר אפריקה החברה תהיה מוגבלת בחלוקת דיווידנדים, כאשר תייצר רווחים שמהם ניתן יהיה לחלק אותם. אפריקה לא תוכל לחלק דיווידנדים במידה והדבר יגרום להפרה של עמידה באמות מידה פיננסיות של יחס חוב ל-CAP(התחייבויות פיננסיות, הון עצמי ומסים נדחים) שייקבע בהמשך.
בכל מקרה אפריקה לא תוכל לחלק דיווידנדים במשך שנתיים מאז האישור, כלומר עד שהיא תפרע את מלוא סדרת אג"ח א' בהיקף של מיליארד שקל. חלוקת הדיווידנד לא תתבצע במידה ולבייב לא יעמוד בהתחייבויותיו להזרים לאפריקה במשך השנתיים הראשונות 200 מיליון שקל.
עוד מפורט במסמך, כי אפריקה תרשום שעבוד שלילי על כל נכסיה, כך שלא תוכל לשעבד אותם לגורמים אחרים מבלי אישור מחזיקי האג"ח. לטובת המחזיקים ישועבדו מחצית מהלוואות הבעלים שניתנו על ידי אפריקה לחברות הבנות. אפריקה גם לא תוכל לבצע הרחבה של סדרות האג"ח החדשות ללא אישור הרוב באסיפות מחזיקי איגרות החוב החדשות בשתי הסדרות.
לאחר ההסדר לבייב יוכל למכור את מניות אפריקה ישראל, ואולם לא יוכל לרדת מתחת להחזקה של 45%. אולם, לאחר הזרמה של 200 מיליון שקל לבייב יוכל לרדת בהחזקות עד 33%, אך אם לא יזרים 250 מיליון שקל נוספים - הדבר יהווה עילה לפירעון מיידי של יתרת החוב. עסקות חריגות עם בעל השליטה יהיו כפופות לאישור האסיפה הכללית של מחזיקי החוב החדשים, במשך חמש שנים ממועד אישור ההסדר.