"אם יישבו היום בדירקטוריון הפועלים ויקיימו דיון רציני בעניין, אין סיכוי שהבונוס הזה יאושר שוב" - כך אמר בסוף השבוע בכיר בשוק ההון בתגובה לחשיפת TheMarker, שלפיה רשות ניירות ערך עוצרת את הבונוס הענק בגובה 9.5 מיליון שקל למנכ"ל פועלים שוקי הון ניר ברונשטיין ודורשת לדון בו מחדש. ברונשטיין נחשב מקורב ליו"ר המודח של בנק הפועלים דני דנקנר, המשמש יו"ר פועלים שוקי הון.
מכתבה של הרשות רצוף תהיות לגבי אישור הבונוס, ועולה ממנו תמונה מטרידה שלפיה למרות התנגדות של דירקטורים והסתייגות מתשלום המענק לברונשטיין, ההחלטה עברה בסופו של דבר - כנראה הודות לעוצמתו של יו"ר הבנק דני דנקנר.
כך היה גם בפרשת החלפתו של המנכ"ל הקודם צבי זיו. הדירקטורים קיימו דיון קצרצר בהודעת הפרישה של זיו, לא ביררו את חילוקי הדעות בינו לבין דנקנר ואישרו את מינויו של ציון קינן למחליפו אף שסוגיית החלפת המנכ"לים לא הוגדרה מראש בסדר היום של אותה ישיבה.
בשני המקרים חשפו הרגולטורים - רשות ניירות ערך במקרה של ברונשטיין והמפקח על הבנקים במקרה של זיו וקינן - תמונת מצב של עבודת דירקטוריון פגומה, שבה הדירקטורים מצטיירים כחלשים והיו"ר דנקנר מצטייר כאיש החזק העושה ככל העולה על רוחו.
דוברת בנק הפועלים סירבה להגיב להחלטת הרשות ואמרה כי "הבנק סבור ששיח עם רשות ניירות ערך צריך להתבצע במישרין - ולא מעל גבי דפי העיתון".
פעם שנייה תוך פחות משנה
זוהי הפעם השנייה בתוך פחות משנה שרשות ניירות ערך מעלה לדיון מחודש תגמול של בכירים שאושר בבנק הפועלים. בפעם הקודמת נאלץ הדירקטוריון לאשר מחדש את שכרו של המנכ"ל צבי זיו ואת הבונוס שקיבל ב-2007. שכרו של זיו אושר באותה ישיבת דירקטוריון, שבה לא הוצגו בפני הדירקטוריון, לטענת רשות ניירות ערך, אינדיקציות מהותיות לירידה בשווי תיק האג"ח מגובות המשכנתאות של הבנק.
ואולם מקרה זה שונה מהותית מעניין הבונוס שקיבל ברונשטיין. בכיר בשוק מציין כי בעוד הבעיה עם אישור השכר של זיו היתה של תקינות ממשל תאגידי בהליך אישור השכר, במקרה של ברונשטיין הסיפור שונה לגמרי.
במכתב ששלח ראש רשות ניירות ערך זוהר גשן לבנק ביום חמישי נכתב כי הרשות סבורה ש"מכלול הפגמים (שנפלו בהליך אישור הבונוס - א"א) מביא, לכאורה, לכדי פגם מהותי באישור העסקה (מתן הבונוס - א"א) ובדיווח לגביו, אשר מגיע עד כדי בטלות העסקה, ועשוי לחייב את אישורה מחדש". רשות ניירות ערך מבקשת מהבנק להתייחס עד 16 ביולי לפגמים שנפלו בהליך אישור הבונוס ולפרט את הצעדים שינקוט לתיקונם.
בכיר בעולם המשפט אמר בסוף השבוע: "בניגוד לפרשות אחרות כמו זו של התגמול בבזק, ששם היה חוסר סמכות בולט באישור התגמול, כאן על פניו הרשות נקטה גישה יותר אגרסיווית, ונראה שמה שהפריע לה היו בעיקר הפגמים בשיקול הדעת של הדירקטורים. כדי להחליט אם הדירקטוריון באמת יאשר את הבונוס שוב צריך לצלול עמוק לתוך העובדות ולנוסחת הבונוס".
בונוס רטרואקטיווי
עם פרסום הדו"חות השנתיים של בנק הפועלים, התברר כי ניר ברונשטיין, שמכהן כמנכ"ל פועלים שוקי הון מאז 2002, הוא שיאן השכר בבנק הפועלים ב-2008 - עלות שכרו הסתכמה באותה שנה ב-11.5 מיליון שקל, והורכבה ממענק של 9.5 מיליון שקל בגין רווחי פועלים שוקי הון ב-2005-2007 ומעלות השכר החודשי שקיבל ב-2008 - שהגיעה ל-2 מיליון שקל. גבות רבות הורמו בשוק וברשות ניירות ערך בעקבות החלטת הבנק לאשר לברונשטיין בונוס בהיקף כה חריג - והרשות פתחה בבדיקת העניין.
אחת הסיבות לתהיות שעוררה ההחלטה לאשר את הבונוס היתה ההפסדים הגדולים שהציג הבנק ב-2008 - בהיקף של 895 מיליון שקל. סיבה נוספת היא שרק כמה שבועות קודם לכן נפתחה נגד ברונשטיין חקירה על ידי רשות ניירות ערך בחשד למסירת מידע פנים לפעיל המעו"ף עופר אייזנברג שהשתמש, לפי החשד, במידע הזה כבסיס למסחר במניית בנק הפועלים.
אחת התהיות שעלו בדירקטוריון נוגעת לעיתוי תשלום הבונוס. תהייה נוספת היא לגבי אופן חישובו. לפי הסכמי השכר של בכירים בפועלים שוקי הון, הם זכאים לבונוס בהיקף של 10% מעלית הערך של החברה ב-2005-2007, כשברונשטיין היה זכאי ל-65% מכלל הבונוס.
בנוסף ניתן לבכירים בפועלים שוקי הון בונוס בהיקף של 7.5%-10% מהרווח הנקי של החברה. הדיון מתמקד בבונוס החריג של ברונשטיין. עם זאת, בכירים נוספים בפועלים שוקי הון קיבלו גם הם בונוסים נדיבים - בהם הסמנכ"ל אמיר אביב, שזכה למענקים בשווי 3 מיליון שקל.
בזכות הגאות?
אחת הפעילויות העיקריות שהשפיעו על עליית השווי של פועלים שוקי הון לצורך הבונוס שקיבל ברונשטיין היא עליית השווי של תיק המניות שאותו מנהלת פועלים שוקי הון עבור בנק הפועלים. בסוף שנות ה-90 החליטה ועדת ברודט להטיל הגבלות על אחזקות של בנקים בתאגידים ריאליים.
את האחזקות הריאליות של הבנק ניהל אז יעקב אלינב. לאחר פרישתו של אלינב, קיבלה לידיה פועלים שוקי הון את תיק האחזקות הריאליות וניהלה אותן תמורת דמי ניהול.
בתיק ישנן בעיקר מניות של כלל ביטוח ובזק, כשבנוסף קיימות בתיק אחזקות במניות שאותן קיבל הבנק כחלק מהסדרי חוב שונים שביצע מול לווים שלו שנקלעו לקשיים והמירו חלק מהחוב במניות. הבנק מחזיק 9.9% בכלל ביטוח ואחוזים בודדים בחברת התקשורת בזק.
ממכתבה של הרשות עולה כי הדירקטור עודד שריג ציין באחת הישיבות שמתוך עליית הערך של פועלים שוקי הון בסך 150 מיליון שקל, 100 מיליון שקל מיוחסים לעליית ערך של מניות שמוחזקות בעבור בנק הפועלים. כלומר שוק ההון הגואה שתרם לעליית תיק המניות שמנהלת פועלים שוקי הון, הוא הסיבה העיקרית לבונוס הגבוה שקיבל ברונשטיין.
"לא ברור עד כמה הם תרמו לעניין של אחזקות הבנק בבזק או בחברת כלל", אמר הדירקטור שריג בישיבה - כשבמלה "הם" הוא מתכוון ככל הנראה למנהלי פועלים שוקי הון ורומז שבמקרה זה נראה שמה שהשביח את הערך של פועלים שוקי הון היה הגאות בשווקים - ולאו דווקא ניהול זרוע ההשקעות של הבנק.
לאן נעלמה 2008?
נקודה נוספת שעלתה לביקורת היא מועד האישור של הבונוס. ב-2006-2007 השווי של פועלים שוקי הון עלה בכ-150 מיליון שקל. בתום 2008 חלה ירידה משמעותית בשווי פועלים שוקי הון, כמו שאירע לחברות אחרות במגזר הפיננסי. הביקורת של דירקטוריון הבנק ושל הרשות היא על כך שהבונוס שולם ב-2009 אף שהיה ברור שהשווי של פועלים שוקי הון ירד ב-2008.
בעת הדיונים על הבונוס לבכירים בפועלים שוקי הון כבר היה ברור שהשווי הזה של החברה הוא זיכרון רחוק. הדירקטור עודד שריג ציין ש"הוא חש הרבה פחות נוח עם התגמול הרטרואקטיווי", אך גם לאחר שנאמרו דברים אלה לא התקיים דיון באותם פרמטרים. הדירקטורית אפרת פלד ציינה כי לדעתה "יש לקיים דיון בנוגע למענק בין אם הוא ראוי ובין אם הוא אינו ראוי, ובלי קשר להבטחות שניתנו או לא ניתנו".
בישיבת דירקטוריון אחרת בבנק ציין הדירקטור משה קורן: "אם היו ניתנות אופציות בסוף 2005, לפי שווי חברה של 403 מיליון שקל, ה-vesting (הקצאה) לסוף 2007 היה חצי". לקושי שהעלה קורן לא ניתנה תשובה.
בסוף הישיבה שהסתיימה באישור המענק ציינה הדירקטורית מלי ברון: "מהדברים שעלו בדיון עולה כי חברי הדירקטוריון אינם שלמים עם גובה התשלום שקיבלו הבכירים בפועלים שוקי הון בגלל העיתוי, וגם בגלל מה שקורה בבנק לגבי התשלום הרטרואקטיווי (ההתנגדות לתשלום רטרואקטיווי; א"א). מומלץ שרוח הדברים שנאמרו בישיבה תועבר לידיעת דירקטוריון פועלים שוקי הון לעתיד לבוא".
אחת הסוגיות שעולות ממכתבה של רשות ניירות ערך לבנק היא שאף שלדירקטוריון היו שאלות, והשגות, והבונוס עורר קשיים רבים, בסוף מבלי שנתנו תשובות מניחות את הדעת, ומבלי שהתקיים כלל דיון מעמיק בעניין, הבונוס החריג אושר.
"שאלות הדירקטורים נגעו ללב ליבו של המענק - גובה התגמול, הפרמטרים של התוכנית, ורטרואקטיביות התשלום, ומצביעות על כך שהדירקטוריון אינו מבין עד תום את נימוקי ההנהלה למתן המענק, ואינו מסכים לתשלום המענק במתכונת שהוצעה", מציינים אנשי הרשות במכתבם, אך מוסיפים כי עם זאת "הדירקטורים אישרו את המענק, בניגוד לעמדה שהביעו בדירקטוריון ובלי שניתנו להם תשובות לשאלות שהעלו".
מקורב לדנקנר
אין זו הפעם הראשונה שנגד דירקטוריון הפועלים עולה ביקורת קשה שלפיה הוא אינו ממלא את תפקידו. הביקורת הגיעה לשיא לפני חודשים ספורים סביב פרשת מינויו החפוז של ציון קינן למנכ"ל הבנק בשעות שלאחר התפטרות צבי זיו מהתפקיד, ונמשכה בשבועות לאחר מכן, שבהן התחולל מאבק בין בנק ישראל לבעלת השליטה סביב כהונתו של דני דנקנר כיו"ר הבנק.
במקרה זה, הדירקטוריון ניצב בפני שאלת אישור הבונוס לברונשטיין - המקורב ליו"ר הדירקטוריון דני דנקנר, שנהנה מגיבוי של בעלת השליטה בבנק, שרי אריסון. כך לדוגמה, באחת הישיבות של דירקטוריון הבנק שאל הדירקטור קורן אם לא עלול להיווצר כפל מענק (double counting) עקב זאת, ועל כך השיב דנקנר כי העניין נבדק ולא יתאפשר כפל מענק. עם זאת, ברשות מציינים כי הדירקטוריון לא קיבל הסבר בנוגע לכפל המענק שעלול להיווצר וכיצד נבדק העניין.
בנוסף מציינת הרשות במכתבה כי מפרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון הבנק עולה כי נאמר לדירקטוריון שקיימת "התחייבות" למתן המענק, וזאת מבלי שצוינו פרטיה, מי נתן את ההתחייבות, מה היתה סמכותו ומה תוקפה של ההתחייבות.
במכתבה מציינת הרשות: "מהמידע שבידינו עולה כי חרף דיון מהותי ועקרוני, הדירקטוריון (של בנק הפועלים - א"א) הסתמך על אמירות שנאמרו לו, שלפיהן נערך דיון מקיף בעניין המענק בוועדת התגמו פועלים שוקי הון היא זרוע ההשקעות של בנק הפועלים. היא הוקמה ב-1990, וניר ברונשטיין מכהן כמנכ"לה מ-2002. יו"ר החברה הוא דני דנקנר.
החברה פועלת בתחומי המימון והפתרונות הפיננסיים, קרנות פריווט אקוויטי, חיתום, השקעות הון וברוקראז'. בנוסף מציעה פועלים שוקי הון שירותי ייעוץ, בכלל זה ייעוץ במיזוגים ורכישות.
פועלים שוקי הון פועלת במדינות שונות - בהן טורקיה, רוסיה ומדינות מרכז אירופה. לפי אתר האינטרנט של פועלים שוקי הון, הזרוע אחראית לניהול של יותר ממיליארד דולר בפרייוט אקוויטי, וכן להשקעה בהיקף של 250 מיליון דולר של בנק הפועלים בפרייווט אקוויטי.
מהפרוטוקולים של הדירקטוריון שהוזכרו במכתבה של רשות ניירות ערך בעניין הבונוס עולה ברקע לביטול הבונוס שקיבל ברונשטיין, נמשכת חקירה שעורכת רשות ניירות ערך נגדו בחשד למסירת מידע פנים לפעיל המעו"ף עופר אייזנברג. זאת, לאחר שבפברואר עצרה הרשות את ברונשטיין ואייזנברג בפרשה זו, והשניים שוחררו לאחר מכן בתנאים מגבילים, ואף שהו כמה ימים במעצר בית.
לפי החשד, ברונשטיין, שידע על כך שבנק הפועלים צפוי להודיע על ירידות ערך מהותיות בתיק ניירות הערך המגובות שלו שיחייבו אותו לבצע מחיקות ניכרות מסר מידע זה לאייזנברג לפני שהבנק דיווח על כך לבורסה. אייזנברג, חושדים ברשות, השתמש במידע זה כדי למכור את מניות בנק הפועלים לפני הדיווח, ולפני שהן ירדו. לאחר הדיווח, חזר ורכש אייזנברג את מניות הבנק. לפי ההערכות, הרשות בודקת בימים אלה פעולות רבות שבוצעו במניית בנק הפועלים על ידי איינזברג.
ברונשטיין חזר לעבוד בבנק הפועלים, במקביל להמשך התנהלות החקירה. חזרתו לבנק מלווה בביקורת של הרשות. עם זאת, לרשות ניירות ערך אין סמכות להורות לבנק מה לעשות בעניין.