בנק הפועלים ישנה ויוותר לגילת על חלק מהקובננטס

חברת גילת לוויינים הגישה בסוף השבוע החולף לבורסה לניירות ערך ול-SEC האמריקאי את פרטי ההסכם אליו היא הגיעה עם בנק הפועלים בנוגע לפירעון אשראי בהיקף של כ-71.4 מיליון דולר, וזאת לקראת אסיפת בעלי המניות שתתקיים בעוד כשבועיים וחצי.

על פי הסכם האשראי הנוכחי, על חברת התקשורת לשלם לבנק 14 תשלומים חצי שנתיים בסך של כ-4.46 מיליון דולר, כל אחד, החל מיום ה-2 ביולי 2005, ותשלום נוסף בסך של כ-8.9 מיליון דולר אשר אמור להיכנס לקופת הבנק ב-2 ביולי 2012. ההלוואה אותה העמיד הפועלים לטובת גילת נושאת ריבית שנתית בשיעור של ליבור פלוס 2.5%, כאשר תשלום הריבית אמור להיעשות במקביל לתשלומי הקרן.

שני הצדדים אף הסכימו כי התשלום הראשון שאמור להיות משולם ביולי 2005, יופחת למיליון דולר כאשר היתרה תועבר לבנק במועד ביצוע התשלום האחרון בשנת 2012. התשלום השני, תשלום אשר צפוי להתבצע בינואר 2006, יופחת לסך של 1.5 מיליון דולר כאשר ההפרש בהיקף של כ-3 מיליון דולר ישולם אף הוא ביחד עם התשלום האחרון.

כמו כן, בנק הפועלים הסכים לבצע מספר שינויים באמות המידה הפיננסיות (covenants) בהן התחייבה גילת לעמוד, כאשר חלק מהתחייבויות אלו אף יבוטל.

על פי ההסכמה שבין הפועלים וגילת, יוכל הבנק לדרוש מהחברה להנפיק לו או לצדדים שלישיים כתב אופציה או כתבי אופציה שיהיו ניתנים למימוש למניות של החברה. הסכום המקסימלי שניתן יהיה לשלם תמורת מימוש האופציה יהיה שווה ליתרת החוב של החברה לבנק. הנפקת האופציה תוכל להיעשות בהתאם לבקשה של הבנק בתקופה שבין ה-1 ביולי 2004 ועד 30 ביוני 2007.

מחיר המימוש של כתב האופציה למניה יתבסס על המחיר הממוצע של מניית חברת התקשורת בשלושים ימי המסחר שיקדמו למועד המימוש, בתוספת 1%, כאשר הרף המינימלי הוצב על 7.5 דולרים. במקביל, הצדדים הסכימו לקבוע מחירי מימוש מקסימליים למספר תקופות. כך למשל, מחיר המימוש לא יעלה על 21 דולר, במידה שמימוש כתב האופציה ייעשה בתקופה שבין 1 ביולי 2004 ועד ל-30 יוני 2005.

במידה שהמימוש ייעשה בשנה שלאחר מכן, לא יידרש בנק הפועלים לשלם מחיר הגבוה מ-30 דולר למניה, בעוד שהמחיר המקסימלי למניה, אותו ישלם הבנק במידה שיחפוץ לממש את האופציה בתקופה שבין 1 ביולי 2006 ועד ל-30 יוני 2007, לא יעלה על 40 דולר.

על פי המוסכם בין גילת ובנק הפועלים, במקרה שהחברה תגייס עד 30 ביוני 2007, במסגרת הנפקה פרטית של מניותיה, סכום העולה על 20 מיליון דולר, הרי שחברת התקשורת תאפשר לבנק לממש את כתב האופציה לפי המחיר למניה אותו היא תגבה בהנפקה הפרטית.